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ÖVAG-Aktie: Mitteilung zu Rückkauf Hybridkapital
14.06.2012
Ad hoc
Wien (www.aktiencheck.de) - Mit Bezug auf die Mitteilung vom 22 Mai 2012, geben Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") (ISIN AT0000755665 / WKN 873740) und Investkredit Funding Ltd ("Investkredit") hiermit bekannt:
(A) Das vorläufige Ergebnis der Abstimmung über die Vorschläge an Inhaber der von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited emittierten Preferred Securities Abstimmungsanweisungen zum heutigen Tag zu Gunsten der Vorschläge (wie im Invitation Memorandum vom 22 Mai 2012 beschrieben) umfassen ca. 86,4% der ausständigen Nominale der von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited emittierten EUR 250,000,000 Fixed/Floating Rate Non-cumulative Non-voting preferred securities (ISIN XS0201306288/ Common Code 020130628) (die "Preferred Securities"). Die von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited einberufene Gläubigerversammlung für Inhaber der Preferred Securities wird in den Räumlichkeiten von Clifford Chance, an der Adresse 4 Place de Paris, B.P. 1147, L-1011 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg am 15 Juni 2012 um 12:00 Uhr, Zentral Europäische Zeit (CET) stattfinden.
(B) Zurückziehung des "Schemes of Arrangement" durch Investkredit Funding Ltd und Einladung zur Angebotslegung zum Verkauf gegen Barzahlung
(i) Investkredit hat heute das Scheme of Arrangement (das "Scheme"), das ursprünglich gemäß "Part 18A of the Companies (Jersey) Law 1991", im Bezug auf die von der Investkredit am 28 November 2002 emittierten EUR 50,000,000 subordinated non-cumulative Limited Recourse Notes (ISIN DE0009576108 / WKN 957610) (die "Anleihen") vorgeschlagen wurde, zurückgezogen. ÖVAG und Investkredit haben heute entschieden, mit dem Scheme nicht fortzufahren und werden anstelle dessen die Inhaber der Anleihen einladen, ihre Anleihen an ÖVAG für Bargeld gemäß einem Angebot ("tender offer"), das veröffentlicht und weiter unten in Absatz (ii) beschrieben wird, zu verkaufen. Die für Inhaber der Anleihen für den 15. Juni 2012, beginnend um 12:00 Uhr Zentral Europäische Zeit (CET), in den Räumlichkeiten von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Seilergasse 16, 1010 Wien, Republik Österreich einberufene Gläubigerversammlung, um über das Scheme zu entscheiden, ist abgesagt. Um Missverständnisse auszuschließen: die Einladung (wie unten definiert) ersetzt das vormals verkündetet Scheme. Jegliche Direkter-Teilnehmer-Schreiben ("Direct Participant Letters") (gemäß Definition im Explanatory Statement) die bislang hinsichtlich des Schemes abgegeben wurden, sind ungültig und Zahlungen an die Inhaber der Anleihen gemäß den Bestimmungen des Schemes sind nicht fällig.
(ii) Einladung an Inhaber der EUR 50,000,000 subordinated non-cumulative Limited Recourse Notes (ISIN DE0009576108 / WKN 957610) emittiert von Investkredit Funding Ltd Die ÖVAG gibt hiermit bekannt, dass sie die Inhaber der Anleihen einlädt, der ÖVAG sämtliche ihrer Anleihen zum Verkauf gegen Barzahlung anzubieten (die "Einladung"). Die Bedingungen ("terms and conditions") der Einladung sind im Invitation Memorandum vom 14 Juni 2012 (das "Invitation Memorandum") angeführt. Die österreichische Finanzmarktaufsicht ("FMA") hat den Kauf der Anleihen genehmigt. Die im Folgenden verwendeten Begriffe in Großbuchstaben haben die Bedeutung, die ihnen im Invitation Memorandum zugewiesen wird.
Anleihen
EUR 50,000,000 subordinted non-cumulative Limited Recourse Notes emittiert von Investkredit Funding Limited
Kumulierter Ausstehender Betrag EUR 50,000,000
Clearing Codes
ISIN DE0009576108 Deutsche Wertpapier Kennnummer 957610
Kaufpreis
EUR 400 pro EUR 1,000 des Nominales
Begründung für die Einladung
Die Einladung, der ÖVAG Angebote zum Verkauf von Schuldverschreibungen für Bargeld zu stellen, ist Teil des laufenden Kapitalmanagements der ÖVAG und beruht auf einem Vertrag mit der Republik Österreich. Ziel der Einladung ist die Stärkung der Kapitalisierung der ÖVAG durch Aufstocken des Eigenkapitals. Im Zusammenhang mit der Einladung bietet ÖVAG den Anleihegläubigern die Gelegenheit an, ihre Schuldverschreibungen zu einem Preis über dem derzeitigen Marktpreis zu verkaufen.
Zu erhaltender Kaufpreis für die Anleihen
Die ÖVAG beabsichtigt, den Ankauf sämtlicher Anleihen zu den Konditionen des Invitation Memorandum und vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen zu akzeptieren. Inhaber, die vor dem Ablaufzeitpunkt eine Elektronische Order gültig eingebracht haben und deren Verkaufsangebote von der ÖVAG angenommen werden, erhalten, vorbehaltlich der Erfüllung der Zahlungsbedingungen, EUR 400 pro EUR 1.000 Liquidationsvorzugsbetrag der Anleihen (der "Kaufpreis") und die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten ("Accrued Interest Payment") in jederzeit verfügbaren Mitteln in bar zum Settlementtermin.
Teilnahme an der Einladung
Um Anleihen gemäß der Einladung zum Verkauf anzubieten, muss der Inhaber über Clearstream, Frankfurt und in Übereinstimmung mit den Erfordernissen von Clearstream, Frankfurt eine gültige Elektronische Order abgeben, die bis zum Ablaufzeitpunkt beim Tender Agent eingehen muss. Inhabern wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den Wertpapierhändlern, oder anderen Intermediären, über welche sie Anleihen halten, abzuklären, ob der Intermediär Instruktionen vor Ablauf der nachstehenden Fristen erhalten muss, um an den Beschlussvorlagen und der Einladung teilzunehmen.
Erwarteter Zeitplan der Transaktion
Datum Ereignis
14. Juni 2012 Beginn der Einladung und Verteilung des Invitation Memorandum.
17:00 Uhr, MEZ, 28. Juni 2012 ("Ablaufzeitpunkt") Die Einladung erlischt, es sei denn sie wird von der ÖVAG nach deren alleinigem Ermessen vor Eintritt des Ablaufzeitpunkts verlängert oder beendet: Frist für den Eingang von Elektronischen Ordern beim Tender Agent. Nach diesem Zeitpunkt kann eine Elektronische Order nur noch unter den im Invitation Memorandum festgelegten Umständen zurückgezogen werden.
29. Juni 2012 Ankündigung von ÖVAG (i) ob es die Angebote zum Verkauf akzeptiert; (ii) den kumulierten Nominalbetrag der Anleihen den es zum Kauf akzeptiert (der Null sein könnte); und (iii) der kumulierte Nominalbetrag der Anleihen der ausstehend bleibt nach Beendigung der Einladung.
4. Juli 2012 ("Settlementtermin") Erwarteter Settlement Termin.
Falls die ÖVAG Angebote zum Verkauf von Anleihen angenommen hat, werden der Kaufpreis und die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten ("Accrued Interest Payment") bezahlt.
Für weitere Informationen:
Eine vollständige Beschreibung der Bestimmungen und Bedingungen der Beschlussvorlagen und der Einladungen ist dem Invitation Memorandum zu entnehmen. Weitere Einzelheiten über die Transaktion sind erhältlich bei:
DEALER MANAGERS
BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
Vereinigtes Königreich
Tel.: +44 207 595 8668
E-Mail: liability.management@bnpparibas.com
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereinigtes Königreich
Tel: +44 (0) 20 7986 8969
E-Mail: liabilitymanagement.europe@citi.com
TENDER AGENT
Citigroup Global Markets Deutschland AG
Reuterweg 16
60323 Frankfurt
Deutschland
Tel.: +49 69 1366 1424
Fax: +49 69 1366 1416
E-Mail: frankfurt.tenderagent@citi.com
Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für berechtigte Personen auf Anfrage vom Tender Agent erhältlich.
Keiner der Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser Veröffentlichung und weder ÖVAG, Investkredit, die Dealer Managers, der Tender Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder Tochtergesellschaften geben irgendeine Zusicherung oder Empfehlung irgendeiner Art betreffend die Einladungen oder Empfehlungen dahingehend ab, ob Inhaber die Anleihen in den Einladungen anbieten sollen oder den Beschlussvorlagen zustimmen sollen. Diese Ankündigung ist in Verbindung mit dem Invitation Memorandum zu lesen. Diese Ankündigung stellt keine Einladung dar, Anleihen zu erwerben. Derartige Einladungen werden nur im Invitation Memorandum gemacht und jeder solche Erwerb oder jede solche Annahme von Verkaufsangeboten wird ausschließlich auf Basis der im Invitation Memorandum enthaltenen Informationen gemacht. Diese Ankündigung und das Invitation Memorandum beinhalten wichtige Informationen, welche sorgfältig vor jeglicher Entscheidung im Bezug auf die Einladungen oder die Beschlussvorlagen gelesen werden sollten. Falls ein Inhaber Zweifel hat, welche Maßnahmen er treffen soll, wird ihm empfohlen, selbst Rat, einschließlich betreffend jeglicher steuerlicher Konsequenzen, bei seinem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder anderen unabhängigen Beratern einzuholen.
Verbreitungsbschränkungen
Die Distribution des Invitation Memorandums ist in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt. Personen, welche in Besitz des Invitation Memorandums gelangen, gelten als durch ÖVAG, Investkredit, die Dealer Managers und der Tender Agent verpflichtet, sich selbst über diese Restriktionen zu informieren und diese zu beachten. Inhaber, welche Fragen betreffend die Beschlussvorlagen oder die Einladungen haben, sollten die Dealer Managers für weitere Informationen kontaktieren.
Vereinigte Staaten
Die Einladungen sind nicht und werden nicht, weder direkt oder indirekt, in den oder in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung von Emails oder eines Mittels des zwischenbundestaatlichen oder ausländischen Handels (dies inkludiert insbesondere Telefax, Telex, Telefon, E-Mail und andere Formen der elektronischen Übermittlung) oder durch jedwede Einrichtung von nationalen Wertpapierbörsen unterbreitet und kein Verkaufsangebot über Anleihen darf auf solche Art und Weise gemacht werden, auch nicht durch ein Instrument oder eine sonstige Einrichtung von oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch einen U.S. Person (wie unter Regulation S des United States Security Act von 1933, in der geltenden Fassung, definiert (jeweils eine "U.S. Person")) oder von Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder von US-Personen. Dementsprechend dürfen und werden keine Kopien des Invitation Memorandums und anderer Dokumente und Materialien in Zusammenhang mit den Einladungen, mittelbar oder unmittelbar, innerhalb oder in den Vereinigten Staaten oder an U.S. Personen oder Personen, die sich in den Vereinigten Staaten aufhalten oder ansässig sind, versandt oder auf anderem Wege übermittelt, verteilt oder weitergeleitet werden. Jedes vermeintliche Verkaufsangebot von Anleihen, das mittelbar oder unmittelbar eine Verletzung dieser Beschränkungen darstellt, ist ungültig und jedes Verkaufsangebot einer U.S. Person, einer Person, welche im Namen und auf Rechnung einer U.S. Person oder einer in den Vereinigten Staaten wohnhaften oder aufhältigen Person oder eines Vertreters, Treuhänders oder anderen Intermediärs, welcher auf nicht diskretionärer Basis für einen Auftraggeber mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten handelt, wird nicht angenommen. Für Zwecke dieses Absatzes sind mit den Vereinigten Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitztümer (einschließlich Puerto Rico, die Jungferninseln, Guam, Amerikanisch Samoa, Wake Island und die Nördlichen Mariana Inseln), jeder Staat der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of Columbia gemeint.
Italien
Weder die Einladungen, das Invitation Memorandum noch irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die Einladungen wurden oder werden für den Genehmigungsprozess der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) übermittelt. Die Einladungen werden in der Republik Italien als ausgenommenes Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3- bis des Gesetzblattes Nr. 58 vom 24. Februar 1998, in der geltenden Fassung ('Financial Services Act') und Artikel 35-bis, Paragraph 3 der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, in der geltenden Fassung ('CONSOB Verordnung') gemacht. Inhaber oder wirtschaftliche Eigentümer der Anleihen können die Anleihen durch zugelassene Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder Finanzzwischenhändler, die berechtigt sind, diese Tätigkeiten in Italien gemäß dem Financial Services Act, CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29 Oktober 2007 in der geltenden Fassung, und dem Gesetzblatt Nr. 385 vom 1. September 1993, in der geltenden Fassung) und unter Einhaltung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen oder der Anforderungen der CONSOB oder einer anderen italienische Behörde, zum Verkauf anbieten.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung des Invitation Memorandum und jeglicher anderer Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die Einladungen wurden nicht von einer autorisierten Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 gemacht oder genehmigt. Daher werden diese Dokumente und/oder Unterlagen nicht verteilt und dürfen daher der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich übermittelt werden und sind nur zur Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder Personen im Sinne des Artikel 43 Financial Services and Market Act 2000 (Financial Promotion), Erlass von 2005 (der "Erlass") oder für andere Personen, gegenüber denen eine Kommunikation gemäß dem Erlass zulässig ist, bestimmt.
Belgien
Das Invitation Memorandum richtet sich an keinen Inhaber oder eingetragenen Inhaber, welcher in Belgien ansässig ist und kein qualifizierter Investor (investisseur qualifié/gekwalificeerde belegger) im Sinne von Artikel 10 des Belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über öffentliche Angebote von Investmentinstrumenten und die Zulassung von Investment-instrumenten zum Handel am regulierten Markt ist, und darf von einem solchen auch nicht angenommen werden.
Frankreich
Weder das Invitation Memorandum noch andere Angebotsunterlagen oder Informationen in Bezug auf die Einladungen wurden zur Freigabe bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht und dürfen weder direkt noch indirekt gegenüber der Öffentlichkeit der Republik Frankreich freigegeben, ausgegeben, verteilt oder hiefür bestimmt werden, ausgenommen gegenüber (i) Anbietern von Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit Portfolio Management für fremde Rechnung und/oder (ii) qualifizierten Investoren (investisseurs qualifiés), die keine natürlichen Personen sind, wie definiert gemäß Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des Französischen Code Monétaire et Financier.
Allgemein
Weder dieses Invitation Memorandum noch dessen elektronische Übermittlung stellt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf der Anleihen in Fällen dar, in denen ein solches Angebot oder Aufforderung rechtswidrig ist (und jegliches diesbezügliches Angebot, die Anleihen gemäß den Einladungen zu verkaufen, wird von Inhabern nicht angenommen). In jenen Rechtsordnungen, in denen wertpapierrechtliche, blue sky oder andere Gesetze verlangen, dass die Einladungen durch einen zugelassenen Broker oder Händler gemacht werden und die Dealer Managers oder irgendeine ihrer Tochtergesellschaften derartige zugelassene Broker oder Händler sind, gelten die Einladungen als durch die Dealer Managers oder ihre Tochtergesellschaft im Namen von ÖVAG in dieser Rechtsordnung gemacht. ÖVAG ist berechtigt, Verkaufsangebot von Inhabern zu akzeptieren, sofern dadurch keine anwendbaren Gesetze oder Bestimmungen verletzt werden. Zusätzlich zur oben genannten Zusicherung betreffend die Vereinigten Staaten wird fingiert, dass jeder Inhaber mit seiner Teilnahme an den Einladungen bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die anderen oben genannten Rechtsordnungen und, wie in den "Einladungsbedingungen" vorgesehen, abgibt. Jegliches Angebot zum Verkauf der Anleihen durch einen Inhaber, der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird nicht angenommen.
Börsennotierte Partizipationskapital-Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft:
ISIN:
AT0000755665 Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine XS0359924643 EUR 500,000,000 Perpetual Non Cumulative Participation Capital Certificates (emittiert auf treuhändischer Basis durch die Banque de Luxembourg)
Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft:
ISIN:
XS0451759012
XS0417722393
AT000B053442
XS0275528627
AT000B061437
Die Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft sind an folgenden Börsen zugelassen:
Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Regulierter Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse
Geregelter Markt der Prager Börse
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Freiverkehr der Berliner Börse
Freiverkehr der Börse Stuttgart
Open Market der Börse Frankfurt
Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com (Ad hoc vom 14.06.2012) (14.06.2012/ac/n/a)
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