Stuttgart (aktiencheck.de AG) - Der Vorstand der Celesio AG (ISIN DE000CLS1001/ WKN CLS100) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Begebung einer nicht nachrangigen, garantierten Wandelanleihe beschlossen, wandelbar in Aktien der Celesio AG (die "Wandelanleihen"). Die Wandelanleihen werden von der Celesio Finance B.V. ("Emittentin") ausgegeben, einer 100-prozentigen Tochter der Celesio AG, und von der Celesio AG garantiert. Im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens wird die Wandelanleihe ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Celesio AG zum Bezug der Wandelanleihe wurde ausgeschlossen.

Die Wandelanleihe wird ein Emissionsvolumen von zirka 300 Millionen Euro haben. Sofern die Celesio AG ihre Erhöhungsoption in Höhe von 25 Millionen Euro vollumfänglich ausübt, kann das Volumen auf zirka 325 Millionen Euro aufgestockt werden. Üben die Joint Lead Manager und Joint Bookrunner der Transaktion ihre Mehrzuteilungsoption in Höhe von 25 Millionen Euro in vollem Umfang aus, erhöht sich das Gesamtemissionsvolumen auf zirka 350 Millionen Euro.

Die Wandelanleihen mit einer Laufzeit von 7 Jahren werden zu 100 Prozent des Nennbetrags begeben und sind zu 100 Prozent rückzahlbar. Der Kupon soll zwischen 2,50 Prozent und 3,25 Prozent bei jährlicher Zahlung liegen. Der Wandlungspreis wird innerhalb einer Bandbreite von 25 Prozent bis 30 Prozent über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Celesio AG im XETRA-Handel von Beginn des Bookbuilding-Verfahrens bis zum Zeitpunkt der endgültigen Preisfestsetzung für die Wandelanleihe festgelegt werden.

Die Preisfestsetzung wird im Laufe des Tages erwartet. Die Begebung (das "Settlement") erfolgt voraussichtlich am oder um den 7. April 2011.

Die Celesio AG strebt die Einbeziehung der Wandelanleihe in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse an.

Die Celesio AG möchte die aktuell guten Marktbedingungen für die langfristige Konzernfinanzierung nutzen und zugleich die Finanzierungsquellen und die Investorenbasis weiter diversifizieren.

Die Celesio AG plant den Mittelzufluss aus der Begebung der Wandelanleihe für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

BNP Paribas begleitet die Transaktion als Sole Global Coordinator und gemeinsam mit der UniCredit Bank AG als Joint Lead Manager und Joint Bookrunner.

WICHTIGE MITTEILUNG

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Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken. Sie stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Wandelanleihen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelanleihen wird kein Prospekt erstellt. Die Wandelanleihen dürfen in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Wandelanleihen in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Wandelanleihen zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Wandelanleihen können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Diese Ad-hoc-Mitteilung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die in dieser Ad-hoc-Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Wandelanleihen und der Aktien der Celesio AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Wandelanleihen in den Vereinigten Staaten gemacht.

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Ab Bekanntmachung der endgültigen Bedingungen der Wandelanleihen kann die BNP PARIBAS als Stabilisierungsmanager im Rahmen der geltenden Gesetze und Vorschriften Maßnahmen ergreifen, um den Preis der Wandelanleihen und der Aktien auf einem höheren Niveau als dem sich sonst am Markt ergebenden Preis zu stabilisieren. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden. Sie müssen spätestens beendet sein 30 Tage nach dem Settlement oder 60 Tage nach Zuteilung der Wandelanleihen, je nach dem, welcher dieser Zeitpunkte zuerst eintritt. Sofern solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie zu Marktpreisen der Wandelanleihen oder der Aktien führen, die über dem sich ohne solche Maßnahmen am Markt ergebenden Preisniveau liegen und eine Preisstabilität indizieren, die ohne solche Maßnahmen nicht bestehen würde. Es besteht keine Pflicht des Stabilisierungsmanagers Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen. Sollten Stabilisierungsmaßnahmen vorgenommen werden, können diese jederzeit beendet werden.

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(Ad hoc vom 29.03.2011) (29.03.2011/ac/n/d)